Flex-B.V. – nieuw 1-10-2012

Algemeen

Een besloten vennootschap beperkt de aansprakelijkheid van de aandeelhouders tot maximaal het ingelegde bedrag. Indien u pech hebt in zaken, gaat de besloten vennootschap failliet. Niet de eigenaar. Dat ligt anders indien u zich schuldig zou maken aan wanbeheer. Maar dat zal niet uw intentie van uw zakendoen zijn. Wel moet u oppassen bij het uitdelen van gelden aan u in privé. Anders dan voorheen bent u sneller aansprakelijk. Want indien de continuïteit van het bedrijf door uitdelen aan uzelf  in gevaar komt, bent u alsnog privé het haasje. Maar dat is ook logisch. Ondernemen moet maatschappelijk verantwoord zijn. De toets hiervoor is: het “niet kunnen blijven voortgaan met het betalen van opeisbare schulden”.  Een jaartje vooruitkijken dus. U moet anders het tekort aanvullen. Een B.V. is dus zoals men in de literatuur al meldt; geen pinautomaat. Vooral in alimentatiezaken moet men daarop ook  alert zijn. Onttrekking kan de continuiteit in gevaar brengen.

Nieuw: Flex-B.V. Bijna alles  kan en mag

Voor een B.V. had  u tot 1 oktober 2012  18000 Euro aan startkapitaal nodig. Dat hoeft niet meer.  Uw bank hoeft niet meer te  verklaren dat dit geld er is. Ook de ministeriële antecententoets is al vervallen. Voor een snelle oprichting staat niets u meer in de weg. Van eenmanszaak naar een B.V. is hierdoor een “koud kunstje” geworden. Maar let ook op de fiscaliteit: eenmanszaken hebben ook mooie faciliteiten voor MKB. Misschien is de maatschap of commanditaire vennootschap een mooi alternatief.

Een B.V. hoeft maar slechts 1 aandeel uit te geven! Dat kan zelfs 0,01 Eurocent zijn. Een maximumbedrag van uit te geven aandelen hoeft niet meer in de statuten, maar dat mag wel. Dan is dat het bedrag tot op welke hoogte de B.V. aandelen kan uitgeven zonder statuten te hoeven wijzigen.

Aandelen moeten worden aangeboden aan andere aandeelhouders. U kunt daarvan afwijken en  in de statuten een eigen regeling opnemen.  U kunt ook bepalen, dat de aandelen vrij overdraagbaar zijn aan iedereen, of aan een eigen familiekring. Als u een eenmanszaak inbrengt in de B.V. hoeft de accountant geen verklaring meer af te geven. Wel moeten de bestuurders een beschrijving opmaken van welke goederen en schulden worden ingebracht.

“Doorzakken” is een mooie vorm om opgebouwde pensioenen en reserves veilig te stellen, maar de ondernemersactiviteiten onder te brengen in een dochtermaatschappij. Ook al verstaat men in Brabant iets anders onder “doorzakken”, het geeft u de mogelijkheid om uw onderneming door te verkopen aan een ander en de winsten in een beleggingsvennootschap over te houden. “Één B.V. is geen B.V.”,  zegt men wel eens. Dat heeft hier alles mee te maken.

Uw B.V. en uw kinderen  

Certificering – het oprichten van een stichting die de B.V. bestuurt en het toekennen van stemrechtloze certificaten aan kinderen – hoeft niet meer. Bij de flex-BV kunnen we immers stemrechtloze aandelen aan de kinderen laten schenken. Die krijgen dan wel steeds meer kapitaal, maar nog even geen stemrecht! Estateplanning!

En “geruisloze” overdrachten of “ruisende”: u bent voor beide van harte welkom.

Het nieuwe B.V. recht voor de praktijk.

Onder die titel werd al in 2008 te Maastricht een congres gehouden. Dat alles is nu actueel geworden. Hermus Notaris Son voelt zich meer dan ooit bij die problematiek betrokken omdat het nieuwe B.V. recht- anders dan voorheen toen vaak door vele kantoren slechts “standaardakten” werden gepasseerd – thans veel maatwerk kan worden geboden.Aan een aandeel kan een bepaalde aanduiding worden gegeven met bijzondere rechten en plichten. Mooi om een verschil in invloed voor sommige bestuurders of aandeelhouders vast te leggen (stemloos of stemgerechtigd) of juist een extra mogelijkheid te scheppen om winst te kunnen delen met medewerkers. Voor bedrijfsopvolgers kunnen we een ingroeiregeling opnemen. Ze starten zonder geld en kunnen langzaam een groter winstaandeel krijgen.

De flex-bv is daarmee geschapen. Maatwerk in Son en Breugel: “voor elck wat wils”. Dat deden we al in het familievermogensrecht. De Hoge Raad en thans ook de wetgever heeft in het DSM-arrest die mogelijkheid ook voor het huidige B.V. recht geopend. En daar haken we nu al graag op in.

Hermus Notaris heeft voor u een aantal Flexvarianten ontworpen:

- een kleine BV met onbeperkte overdraagbare aandelen, zulks als opvolger van de eenmanszaak – het instapmodel.

- een middel BV met een aanbiedingsregeling aan collegaandeelhouders, doch met een vrije overdracht binnen de familiekring (0nze voorkeur!).

-een Holdingmaatschappij met wat meer bijzondere regelingen in de sfeer van de familieopvolging - voor wie splitsing van vermogen voorstaat tussen beleggen en werken;

-een dochter B.V. (werkmij) met regelingen dat de collega medeaandeelhouder als eerste gegadigde geldt: makkelijk uitvaren indien u een succesvolle activiteit wilt overdragen of een joint venture wilt opstarten.

En ook hier geldt een variabele prijsstelling een menukaart aangepast aan uw wensen.